本来身体就不好的刘表，在吃下蔡夫人下了毒的食物后，日渐消瘦，很快就卧床不起，自觉来日不多，想到身后之事，觉得如果蔡氏当权，长子刘琦恐怕难逃一死，而且刘琮年幼，肯定会听从母舅的意见投降曹操，自己创下的基业就要毁掉。
刘琦仁厚，应该不会出现手足相残的事，只是没有能力控制蔡氏，如果能够得到刘备的支持，就可以与蔡氏抗衡。但是，雄心勃勃的刘备能够帮助自己的懦弱的儿子吗？如果在自己临死之前托孤于他，以刘备一贯标榜仁义的做法，应该就不会公然冒着不义的骂名，夺取自己的基业。思想清楚后，马上派人请刘备前来商议。
刘备带着关张二人，到了襄阳刘表府前，只见刘表荆州牧府已经被蔡瑁派重兵把守。见到刘备、关张等人，蔡瑁说道：“我家主公只请齐侯一人相见，关张二位将军请在府外等候。”刘备无奈只好令关羽、张飞带着亲兵等候在刘表府外。
刘备一人来到刘表卧房，看见刘表病卧在床，已经奄奄一息，看见刘备前来，强打精神说道：“我已经病入膏肓，坚持不了几天了。请贤弟来是为托孤之事。我两个儿子都无才能，恐怕无法继承父业，守住这荆襄之地。我死以后，贤弟可以自领荆州之地。还请多多关照你两个侄儿。”
刘备涕泪皆下，拜伏说道：“兄长说的什么话，刘备决不会有其他意思。如果兄长有什么不测，小弟一定尽全力帮助贤侄。”刘表说道：“多谢贤弟大义，我就将刘琦托付给你了。”两人正说着，忽然蔡瑁进来说道：“有紧急探报，曹操亲率十万人马大举进攻，孙坚人马也有调动，请齐侯赶紧回驻地准备迎战。”刘备赶紧辞别刘表，星夜赶回新野。
刘备刚走，刘琦也从江夏得知父亲病危赶回襄阳探望，刚到门口，被蔡瑁拦住，说道：“大公子奉命镇守江夏，如今东吴孙坚人马压境，岂可擅离职守？主公知道了不是惹他生气，加重他的病情。公子这是大大的不孝，还是赶紧回去防守东吴吧！”刘琦无奈，站在府门外面大哭一场，只好返回江夏。
刘表病中得知曹、孙联手进攻，受到惊吓，病势更加沉重。赶紧叫人商议书写遗嘱，让刘备辅佐长子刘琦为荆州之主，急招刘琦、刘备返回襄阳。蔡夫人得知刘表的意思后大怒，下令断绝一些探访。刘表在病榻上，苦等刘琦、刘备不来，大叫数声死去。
蔡夫人立即招蔡瑁、张允前来，立下假的遗嘱，立幼子刘琮为荆州之主。然后召集文武商议后事，刘琮这时才十余岁，非常聪明，问道：“父亲去世，你们要立我为主。现在兄长在江夏，叔父在新野，如果他们前来兴师问罪，如何解释？”
幕僚李硅建议请回刘琦、刘备，奉刘琦为主，共同抵御曹孙的进攻，被蔡瑁斥责，两人大骂起来，李硅被杀死。章陵太守蒯越及东曹掾傅巽建议投降曹操，刘琮在蔡瑁、张允等人的纵容之下，同意向曹操投降，派宋忠悄悄前往宛城向曹操献上降书。并不向刘备、刘琦报丧。
曹操自从与刘准停战以来，一直派人紧密联系孙坚。去年年底派满宠出使东吴，向孙坚说明，刘准现在已经占领了六州地盘，又在谋略汉中，意图非常明显，就是要夺取益州、荆州。如果让刘准占领了荆益，恐怕孙曹两家将很难抵御刘准的攻击，建议两家联手夺取荆州，然后平分荆州地盘。
孙坚在江东经营多年，得到了张昭、张纮、周瑜、鲁肃等一大批文武人才，更有长子孙策勇猛异常，人称江东小霸王。听了满宠的游说，认为很有道理，而且早就有攻略荆州的想法。两家一拍即合，决定结成联盟共同攻占荆州，然后一起对付刘准。
本来准备春天就发动进攻，由于刘准不停做出各种骚扰，曹操被迫全力对付刘准，春天就没敢发动进攻。见刘准逐渐消停下来，两家约定八月底曹军出宛城攻击襄阳，孙坚攻击江夏。得手之后，荆州北方四郡归曹操，南方四郡归孙坚。
曹操派曹仁在宛城集结人马，做好攻击准备，八月中旬令戏志才、程昱等人留守洛阳，自己带着贾诩、司马懿、典韦、许诸等人来到宛城。刚刚到达宛城，就接到了刘表去世，刘琮接任的消息。曹操大喜，立即调动人马准备发起进攻。
忽然有人报告刘琮派宋忠前来献降表，曹操喜出望外，重赏宋忠，告诉他回报刘琮，不日将发大军进攻刘备，叫刘琮作好接应准备。然后和贾诩、司马懿商议进军之事，贾诩说道：“主公此次出兵实在太是时候了，刘表新近去世，刘琮又来投降。早知如此，真不如我们自己进攻了。”
司马懿说道：“这是谁也没有想到的事，我建议我们占领襄阳后，不要急于会师孙坚，如果东吴人马攻打江夏失败，我们就可以独得荆州。到了那时孙坚前来索要荆南领土，我们就说这是荆州归降于我们，并不是两家合力攻打下来的。孙坚恐怕也对我们没有什么办法。”曹操说道：“我们还是抓紧时间进攻吧。其他事情占领襄阳之后再议。”于是带领大军向清阳杀来。
这天早上关羽正在带着一队人马在巡逻，忽然见到一人想要躲避自己，连忙命令将此人拿下，带上来一看，原来认识，正是从曹操处返回的宋忠。关羽见他鬼鬼祟祟的，拦住盘问。宋忠开始不说，后来被关羽盘问不过，就将荆州之事一一告知。
关羽听说后大惊，立即押着宋忠前来见刘备，刘备听说也大惊失色，张飞说道：“事已至此，可以先杀了宋忠，然后夺取襄阳，杀了蔡氏，抵御曹操。”刘备说：“现在杀他个办事之人有什么意义，还是放了他吧。夺取襄阳之事，我实在不忍心景升刚死，就夺他的地盘。”
孔明说道：“齐侯此言不妥，宋忠不能放回。现在襄阳可以说已经是曹操的地盘，我们这是帮助景升防守领土，如何是夺他地盘？齐侯不忍占刘景升的领地，战后还给刘琦公子就是了。刘荆州临终之前托孤于齐侯，你怎么可以看着他的领地被曹操占据而不管？”
刘备正在考虑，忽然报告说伊籍受刘琦派遣，前来拜见。刘备连忙迎出，感谢他上次相救之恩。伊籍告知是刘琦已经探得刘表去世，刘琮自立。怕刘备不知道，特来报信，并约请刘备一起发兵到襄阳问罪。
刘备说道：“你们只知道刘琮自立，还不知道他已经将荆州献给了曹操吧？”伊籍大惊问道：“齐侯如何知道？”刘备让将宋忠押上，详细将经过说给伊籍。伊籍说道：“现在只有齐侯你才能保得荆州不失。你可以以吊唁为名，骗刘琮出城将他擒获，夺取襄阳抵御曹操大军，这样才有可能保住荆州。”
诸葛亮说道：“伯机的话非常在理，主公赶快实施，晚了就来不及了。”刘备说：“我兄长托孤于我，我怎么可以擒获他的儿子，夺取他的城池呀？”伊籍说道：“齐侯仁义，但是现在不这么办，你怎么抵御曹操，难道齐侯要看着曹操将荆州夺走，你才觉得对得起刘景升托孤之恩吗？”
刘备想了想终于同意，孔明说：“齐侯请速带关羽、张飞率两千人马前去夺襄阳城。清阳、新野都是小城，难以抵挡曹操大军。可让子龙放弃清阳，我率领子龙和武将军设法利用浠水和新野城阻止一下曹操的攻势。齐侯请抓紧时间行事，伯机也请赶回江夏告诉大公子，北方有我们抵御曹操，叫他和元直、子义全力抵挡孙坚的进攻，不必为这面的事情分心。”
刘备立即带着关羽、张飞二将率兵飞奔襄阳。到了襄阳东门只见城门紧闭，城上戒备森严。刘备立马城门前高声叫道：“刘琮贤侄！我听说兄长病故，特来吊唁，请速开城门。”刘琮不敢出来，蔡瑁、张允闻报，冲上城楼对刘备喊道：“齐侯的心意我家主公心领了，现在是战时，一切从简。还请齐侯赶紧回去抵御曹操大军吧！”
刘备在城下百般说服，蔡瑁等人就是不肯开门。最后说道：“你一心进城莫非图谋不轨？再不离开我们就不客气了。”说着命令城上军卒向城下人马放箭。刘备等人正在无计可施，忽然见一个身高八尺，面如重枣，手持大刀的将领，带着数百名士卒登上城楼。
只见那名将领，口中大喊：“蔡瑁、张允你们两个卖主求荣的奸贼，齐侯为主公吊唁前来，你们为什么不让他进城？”那员将领带领人马，抡动手中大刀，砍死守门的将士。然后打开城门，放下吊桥，冲刘备等人大声喊道：“齐侯快快进城，我们一起去杀卖主之贼。”
张飞不等刘备吩咐，跃马挺矛，冲上吊桥，那员将领只顾招呼刘备人马进城，背后城内一员大将杀出，嘴里骂道：“魏延你个无名小卒，竟然敢造反，我看你是活够了。看我文聘取你人头。”
魏延听到大怒，跃马挺枪来战文聘，两人在城门洞里战了起来。张飞那里耐烦看他二人撕杀，挥动长矛就来夹击文聘。文聘抵挡不住，向城里撤去。刘备、关羽二人，挥军杀入迅速控制了襄阳东门。
城楼上的蔡瑁、张允见势不妙，慌忙跑下城楼，一面组织人马抵抗，一面向府衙跑去。到了府中接了蔡夫人和刘琮向北门逃去。刘备和关羽、张飞等人大声呼喊，招降城中的官员，城中守将王威等人本来就不想投降曹操，见刘备进城，一起响应，城中一万多人马归降刘备。
刘备见文聘还在拼死抵抗，连忙亲自前去劝说：“仲业将军为何还在与我等苦战不休？曹操大军已经兵临新野，你难道是要将襄阳献给曹操吗？”文聘说道：“刘玄德，平时我敬你是个顶天立地的英雄，没想到你竟然是个假仁假义的伪君子。我家主公在世之时对你何其仁厚，现在他尸骨未寒，你就来谋夺襄阳。”
刘备说道：“仲业误会我了，我是奉兄长托孤之人，我兄长当时亲口对我说，要立大公子刘琦为荆州之主。现在蔡氏违背兄长立刘琮为荆州之主也就罢了，竟然将荆州九郡卖与曹操。将军身受刘景升知遇之恩，却不知帮助本侯尽快安定城中，抵御曹操人马，迎接大公子，有何面目见故主于地下？”
文聘说道：“我误会齐侯的好意了，如果你将荆州交给我家大公子，我愿意助齐侯一臂之力。但是齐侯必须起誓，保证将荆州交还我家大公子。”刘备立即发誓说道：“刘备对天起誓，如果击退曹操之后不表奏刘琦为荆州刺史，叫我乱箭穿身而死。”于是文聘立即下令停止抵抗，帮助刘备恢复城中秩序。城中刘表旧吏全部归降刘备，只有蔡瑁、张允，蒯越及傅巽等人保护着刘琮和蔡夫人从西门逃出，投奔曹操去了。
刚刚安定完城中事务，见诸葛亮飞马前来，报告刘备说：“齐侯赶快前去救援子龙，曹操大军已经突破浠水和新野，亲自带领铁骑追赶下来，武安国将军保护着各家家眷和新野百姓，行动缓慢，子龙将军亲自断后。曹操人马众多，形势十分危机，请齐侯速发救兵。”刘备令诸葛亮带领魏延、文聘、王威率一万人马防守襄阳。自己和关羽、张飞率五千人马立即前去接应赵云等人。